\xa0 4-5-1 西域旅游开发股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的 确认意见 \xa0 4-5-2 释 义 在本确认意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、西 域旅游 指 西域旅游开发股份有限公司 发起人 指 阜康市国有资产投资经营有限责任公司、新天国际经济技术合作 （集团）有限公司、新疆北中房地产开发有限公司、三亚亚龙湾 海景国际酒店有限公司、北京永威泰技术发展有限公司、新疆伊 力特实业股份有限公司、新疆新源县旅行社 阜康国投 指 阜康市国有资产投资经营有限责任公司 天池控股 指 新疆天池控股有限公司；原名阜康市国有资产投资经营有限责任 公司 新天国际 指 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 湖南湘投 指 湖南湘彊投资有限公司 北中地产 指 新疆北中房地产开发有限公司 亚龙湾酒店 指 三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司 新源旅行社 指 新疆新源县旅行社 永威泰公司 指 北京永威泰技术发展有限公司 伊力特公司 指 新疆伊力特实业股份有限公司 中油化工 指 新疆中油化工集团有限公司；原名新疆中油化工集团 西域国旅 指 新疆西域国际旅行社有限责任公司；原名新疆西域国际旅行社 天池管委会 指 新疆天池管理委员会 新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区 阜康市、阜康 指 新疆昌吉回族自治州阜康市 西域旅游开发股份有限公司拟首次公开发行 A 股并在创业板上市，公司及全 体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明： 一、本公司自设立以来历次股权变更简图 \xa0 4-5-3 二、公司设立以来股本演变情况 公司设立于 2001 年 1 月 18 日，系采取发起设立的方式设立的股份有限公司。 公司拟公开发行股票前的总股本为 11,625 万元，其形成及演变情况如下： （一）公司设立\xa0 2000 年 11 月 1 日，阜康国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰 公司、伊力特公司及新源旅行社就拟发起设立新疆天山天池旅游股份有限公司签 订了《发起人协议》。 阜康国投以实物出资，新天国际以股权出资，北中地产、亚龙湾酒店、永威 泰公司、伊力特公司及新源旅行社均以货币出资。具体情况为：阜康国投以其全 \xa0 4-5-4 资子公司阜康市天池综合开发有限公司的全部经营性净资产折股出资，根据新疆 华夏资产评估有限责任公司于 2000 年 12 月 10 日出具的《阜康市天池综合开发 有限公司整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]041 号），截至 2000 年 6 月 30 日，阜康市天池综合开发有限公司的净资产为 26,525,198.94 元；新天国际 以其全资子公司西域国旅 90%的权益出资，根据新疆华夏资产评估有限责任公司 于 2000 年 12 月 10 日出具的《新疆西域国际旅行社整体资产评估报告书》（华评 评报字[2000]042 号），截至 2000 年 6 月 30 日，西域国旅的全部净资产为 25,262,094.22 元（其 90%的权益对应的净资产金额为 22,735,884.80 元）；北中 地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社分别以现金出资 11,367,942.40 元、9,094,353.92 元、2,273,588.48 元、2,273,588.48 元、 1,515,725.65 元。上述各方出资均按照 79.17%的折股率折股，共计折股 6,000 万元。 2001 年 1 月 12 日，经自治区人民政府《关于同意设立新疆天山天池旅游股 份有限公司的批复》（新政函[2001]3 号文）批准，以阜康国投为主要发起人， 联合新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社 以发起方式设立新疆天山天池旅游股份有限公司，总股本 6,000 万股。 2001 年 1 月 13 日，五洲联合会计师事务所出具了五洲会字[2001]8-008 号 《验资报告》，审验截至 2000 年 12 月 29 日，新疆天山天池旅游股份有限公司已 收到股东投资资本 75,786,282.67 元，其中股本 60,000,000.00 元，资本公积 15,786,282.67 元。 2001 年 1 月 16 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关 于公司筹建工作报告及设立新疆天山天池旅游股份有限公司的议案》及《公司章 程（草案）》等议案，并选举产生公司第一届董事会和监事会成员，形成了会议 决议。 2001 年 1