潮州三环（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出 投资决定。 潮州三环（集团）股份有限公司 CHAOZHOU THREE-CIRCLE(GROUP) CO., LTD （广东省潮州市凤塘三环工业城） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准，本招股说明书（申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层） 潮州三环（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次公开发行股票的数量不超过 7,000 万股，并且占发行后公司 总股本的比例不低于 10%。其中，公司公开发行新股数量不超 过 7,000 万股；公司股东公开发售股份数量不超过 2,120.6925 万 股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售 股份的数量。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 根据上述方案，本次发行股数存在三种情形： 1、新股发行数量按照占发行后总股本 10%的比例确定，股东公 开发售股份数量为 0； 2、新股发行数量和股东公开发售股份数量合计不超过 7,000 万 股，占发行后总股本的比例不低于 10%，其中股东公开发售股份 数量按照上限即 2,120.6925 万股发行； 3、新股发行数量和股东公开发售股份数量合计不超过 7,000 万 股，占发行后总股本的比例不低于 10%，其中股东公开发售股份 数量介于 0 股和 2,120.6925 万股之间。 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 发行后总股本： 不超过 45,280 万股 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）： 中国银河证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 潮州三环（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 潮州三环（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列重要事项，并认真阅读招股说明书 “第四节 风险因素”一节的全部内容。 一、发行前滚存利润分配方案 经公司于 2011 年 8 月 29 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过， 公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股 东共同分享。 二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，修改了上市后适 用的《