陕西红星美羚乳业股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 陕西红星美羚乳业股份有限公司 二〇一九年六月 4-5-1 释义 在本说明中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 股份公司、红星美羚 指 陕西红星美羚乳业股份有限公司 红星有限、有限公司 指 陕西红星乳业有限公司，公司前身 君盈惠康 指 陕西君盈惠康投资基金合伙企业（有限合伙） 万联康泽 指 深圳万联康泽健康产业投资中心（有限合伙） 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 五矿证券 指 五矿证券有限公司 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 盛黉启玉 指 广州盛黉启玉投资管理企业（有限合伙） 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股） 的行为 社会公众股 指 发行人本次公开发行的每股面值为 1.00 元的境内上市人 民币普通股（A 股） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 发行人现行《公司章程》 保荐人、主承销商、西部 证券 指 西部证券股份有限公司 4-5-2 一、公司设立以来的股本演变图示 4-5-3 二、公司设立以来的股本演变情况 （一）1998 年 10 月，红星有限成立（注册资本 550 万元） 1、红星有限的设立程序 1998 年 10 月，王宝印、杨建和、王志发、姜冰、王惠茹和王保安签署《自 然人投资设立有限责任公司章程》，约定共同出资设立红星有限，注册资本 550.00 万元，均为实物资产出资。本次出资中，王宝印以建筑物和土地使用权 出资 485.00 万元；杨建和以 590.60 平方米的土地使用权出资 15.00 万元；王志 发以 590.60 平方米的土地使用权出资 15.00 万元；姜冰以建筑物出资 15.00 万 元；王惠茹以建筑物出资 15.00 万元；王保安以建筑物出资 5.00 万元。 1998 年 10 月 6 日，西安华夏会计师事务所出具了“华夏评字（98）026 号” 《资产评估报告》，评估确认：有限公司验资注册的建筑物及土地在评估基准日 1998 年 9 月 30 日的市场价值合计 5,506,520.07 元，其中建筑物评估值为 3,111,681.07 元，土地评估值 2,394,839.00 元。 1998 年 10 月 8 日，西安华夏会计师事务所出具了“华夏内验字（98）第 013 号”《验资报告》，验证确认：截至 1998 年 10 月 8 日止，有限公司已收到股东 缴纳的注册资本人民币 550.00 万元，系实物出资。 1998 年 10 月 26 日，红星有限在陕西省工商行政管理局注册成立并领取原 注册号为“6100002006138 号”的《企业法人营业执照》。 后于 2019 年 4 月 15 日，开元资产评估有限公司评出具“开元评复字 [2019]004 号”《资产评估复核报告》，对“华夏评字（98）026 号”《资产评 估报告》进行了评估复核，评估基准日的选择恰当，评估所依据的法律法规和政 策基本合理；《资产评估报告》评估结果合理；对评估结果产生重大影响的事项 已明示。 2019 年 5 月 10 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具“希会其字 （2019）0102 号”《验资复核报告》，对本次设立出资予以复核。 红星有限成立时，股权结构如下： 4-5-4 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 王宝印 实物 485.00 485.00 88.18 2 杨建和 实物 15.00 15.00 2.73 3 王志发 实物 15.00 15.00 2.73 4 姜冰 实物 15.00 15.00 2.73 5 王惠茹 实物 15.00 15.00 2.73 6 王保安 实物 5.00 5.00 0.91 合计 550.00 550.00 100.00 2、有限公司设立时股东的出资来源 1997 年 3 月 7 日，淡村乡人民政府代表红星乳品厂与王宝印签订《富平县 红星乳品厂实行股份制经营协议书》，约定将红星乳品厂全部资产转让给王宝 印，并由王宝印承担红星乳品厂所有债权债务。协议书签订后，淡村乡人民政 府将红星乳品厂全部资产依据清册移交给王宝印，王宝印按约定向淡村镇人民 政府支付了 10 万元对价并清偿了红星乳品厂欠付的税款、银行借款、管