山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明 山东泰和水处理科技股份有限公司设立以 来股本演变情况的说明 山东泰和水处理科技股份有限公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上 市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况作如下 说明（本说明中的简称与招股说明书中相同）： 一、公司设立以来股本演变概览 山东省泰和水处理有限公司 2006 年 3 月，注册资本 300.00 万元 2008 年 12 月，程终发以货币对泰和有限增资 560.00 万元，程 霞以货币对泰和有限增资 70.00 万元，程峰学以货币对泰和有限 增资 70.00 万元，泰和有限注册资本增加至 1,000.00 万元。 山东省泰和水处理有限公司 2008 年 12 月，注册资本 1,000.00 万元 山东泰和水处理有限公司 2012 年 10 月，上海复星、王长颖、邢世平、包彦承按照每股 44.00 元的价格以货币分别认缴泰和有限 237.50 万股、5.00 万股、 5.00 万股、2.50 万股，泰和有限注册资本增加至 1,250.00 万元。 2012 年 10 月，注册资本 1,250.00 万元 2013 年 1 月、2013 年 4 月，上海复星分两期以每股 44.00 元的 价格以货币认缴实收资本 45.45 万元、55.68 万元，至此泰和有限 注册资本 1,250.00 万元，实收资本 1,250.00 万元。 2013 年 4 月，程霞、程峰学分别将 75.00 万元泰和有限的股权 转让给程终发。 山东泰和水处理有限公司 2013 年 4 月，注册资本 1,250.00 万元 2015 年 5 月，程终发分别转让给李敬娟、程程 25.00 万元泰和有 限的股权。 2015 年 6 月，泰和有限整体变更设立为股份公司。 山东泰和水处理科技股份有限公司 2015 年 6 月，注册资本 7,560.00 万元 2015 年 6 月，和生投资及王家庚、姚娅、万振涛、胡慧、周蕾 等五位高管，按照每股 3.30 元的价格以货币分别认购泰和科技 810.00 万股、270.00 万股、90.00 万股、90.00 万股、90.00 万股。 2015 年 10 月，胡慧将其持有 90.00 万股转让给程终发，生效 日期为 2016 年 4 月。 山东泰和水处理科技股份有限公司 2015 年 6 月，注册资本 9,000.00 万元 2016 年 10 月，程峰学将其持有 151.20 万股转让给程终发，泰 和科技注册资本不变为 9,000.00 万元。 4-5-1 山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明 二、公司设立以来股本演变详情 （一）2006 年 3 月，公司前身泰和有限的成立 2006 年 3 月，程终发、程霞、程峰学签署《山东泰和水处理有限公司章程》 共同设立山东泰和水处理有限公司（以下简称“泰和有限”）。泰和有限设立时 的注册资本为 3,000,000.00 元，分别由程终发以货币出资 2,400,000.00 元，占注 册资本的 80.00%，程霞以货币出资 300,000.00 元，占注册资本的 10.00%，程峰 学以货币出资 300,000.00 元，占注册资本的 10.00%。 2006 年 3 月 10 日，枣庄中实有限责任会计师事务所出具《验资报告》（枣 中实验字[2006]第 165 号），对泰和有限设立后的第一次出资进行了验资。经审 验，截至2006年3月10日止，已累计收到股东缴纳的注册资本人民币3,000,000.00 元，占应缴出资额的 100.00%。 2006 年 3 月 14 日，枣庄市工商行政管理局向公司核发了注册号为 3704002805039 的《企业法人营业执照》。 公司设立时各股东出资额及出资比例如下表所示： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 程终发 2,400,000.00 80.00 货币 2 程 霞 300,000.00 10.00 货币 3 程峰学 300,000.00 10.00 货币 合计 3,000,000.00 100.00 - 发行人实际控制人程终发本次现金出资来源为自有资金，为其多年经营企业 所得、个人薪酬所得等积累资金，来源合法。 （二）2008 年 12 月泰和有限第一次增资 因企业设立初期发展需要资金，2008 年 12 月，泰和有限股东会审