4-5-1 品渥食品股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见 品渥食品股份有限公司拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市，公 司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况做如下说明（以 下简称“本说明”，本说明中相关简称与招股说明书中的相同）： 4-5-2 一、公司设立以来股本演变情况 何兴成、王牧现金出资50万元 ，注册资本50万元 1997.9 魁春实业成立 何兴成:60.00% 王牧:40.00% 1998.12 第一次股权转让 1999.12 第二次股权转让 2007.9 第三次股权转让 2007.9 第一次增资 2016.1 第二次增资 2016.6 公司更名 2017.10 整体变更 2016.3 第三次增资 唐养申:60.00% 王牧:40.00% 唐养申:60.00% 吴柏赓:40.00% 王牧:60.00% 吴柏赓:30.00% 宋奇峰:7.00% 徐松莉:3.00% 王牧:60.00% 吴柏赓:25.00% 宋奇峰:5.00% 徐松莉:3.00% 上海熹利:7.00% 王牧:60.00% 吴柏赓:25.00% 宋奇峰:5.00% 徐松莉:3.00% 上海熹利:7.00% 王牧:60.00% 吴柏赓:25.00% 宋奇峰:5.00% 徐松莉:3.00% 熹利投资:7.00% 何兴成将其持有的60.00%的股 权转让予唐养申 王牧将其持有的40.00%的股权 转让予吴柏赓 唐养申将其持有的60.00%的股 权转让予王牧。同时，王牧、 吴柏赓、宋奇峰、徐松莉以货 币增资150万元，注册资本增 加至200万元 王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松 莉、上海熹利以货币增资2,800 万元，注册资本增加至3,000万 元 王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松 莉、上海熹利以货币增资2,000 万元，注册资本增加至5,000万 元 公司名称变更为品渥有限 整体变更为品渥食品股份有限 公司，注册资本7,500万元 （一）1997 年 9 月，魁春实业设立 公司前身魁春实业由自然人何兴成、王牧共同出资设立，设立时注册资本 50.00万元。王牧在食品贸易行业有较为丰富的从业经验，看好华东地区进口食 4-5-3 品市场发展前景，与居住在上海的朋友何兴成在上海共同出资设立魁春实业。 魁春实业主要从事进口食品销售业务。 1997年8月4日，上海云间会计师事务所出具《验资报告》（上云事验（97） 4549号），确认截至1997年8月4日，魁春实业已收到股东缴纳的注册资本50.00 万元，均为货币资金。 1997年9月9日，经上海市松江县工商行政管理局核准，魁春实业领取了注 册号为3102272019816的《企业法人营业执照》。 设立时，魁春实业的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 何兴成 30.00 60.00% 2 王 牧 20.00 40.00% 合 计 50.00 100.00% （二）1998 年 12 月，魁春实业第一次股权转让 1、本次股权转让过程 1998年12月20日，魁春实业召开股东会，决议同意何兴成将其持有的魁春 实业30.00万元出资以30.00万元的价格转让予唐养申。 1998年12月21日，上海方国审计事务所出具《验资报告》（沪方审验报（98） 1944号），确认截至1998年12月21日，投资人累计已投入资本为50.00万元，其 中实收资本50.00万元，均为货币资金。 1998年12月24日，魁春实业就上述事项在上海市松江县工商行政管理局办 理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，魁春实业的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 唐养申 30.00 60.00% 2 王 牧 20.00 40.00% 合 计 50.00 100.00% 4-5-4 2、本次股权转让的原因 自1997年9月设立以来，魁春实业经营状况欠佳，经营收益未达预期。因未 取得较好的投资收益，原始股东何兴成选择退出公司，将其所持有的魁春实业 股权转让予唐养申。唐养申系王牧配偶徐松莉之姐夫唐蒙的父亲，因看好进口 食品业务发展前景，同意受让何兴成所持有的魁春实业的股权。 3、本次股权转让的交易定价依据，资金来源及合法性，是否存在股份代 持、委托持股或其他特殊利益安排 根据何兴成、唐养申签署的《股权转让确认书》、上海方国审计事务所出具 的《验资报告》（沪方审验报（98）-1944号）以及保荐机构和发行人律师对何 兴成、唐养申访谈确认，考虑到公司的实际经营情况，经股权转让双方友好协 商一致，股权转让方何兴成按照1元/