陕西红星美羚乳业股份有限公司招股说明书（申报稿） s\\创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 陕西红星美羚乳业股份有限公司 Shaanxi Hongxing Meiling Dairy Co., Ltd. （陕西省渭南市富平县城关镇望湖路52号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书（申报稿） 保荐机构（主承销商） 西部证券股份有限公司 （陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室） 1-1-1 陕西红星美羚乳业股份有限公司招股说明书（申报稿） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 1-1-2 陕西红星美羚乳业股份有限公司招股说明书（申报稿） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 每股发行价格 预计发行日期 1.00元 【●】元 【●】年【●】月【●】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过8,510.00万股 发行股数 本次公开发行新股数量不超过2,130.00万股且占发行后总股本比例不低于25%（本次发行不进行股东公开发售股份） 保荐人（主承销商） 西部证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【●】年【●】月【●】日 1-1-3 陕西红星美羚乳业股份有限公司招股说明书（申报稿） 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。 一、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素，包括但不限创新风险、技术风险、经营风险、内控风险、财务风险、法律风险、发行失败风险等，详见本招股说明书“第四节 风险因素”中披露的相关内容。 鉴于公司未来持续盈利能力受到多方面因素的影响，保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力进行了严谨、详尽的核查。经核查，报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人的经营模式、产品品种结构未发生重大不利变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大不利变化；发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。综上，若发行人所处行业及发行人经营未出现重大不利变化，发行人具有持续盈利能力。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行保荐人及各中介机构作出的各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。本公司提醒投资者需认真阅读该章节全部内容。 1-1-4 陕西红星美羚乳业股份有限公司招股说明书（申报稿） 三、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 本次公开发行A股股票完成后，公司的股本、净资产规模较发行前有较大幅度增长。但公司本次募集资金项目投入需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率较上年下降的风险。公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施及承诺详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”之“（四）填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺”。发行人填补回报措施不代表对发行人未来利润作出保证。 四、利润分配政策和未来分红规划 公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规及规范性文件制定了上市后的利润分配政策，详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策和决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异”。 五、本次发行前滚存未分配利润的安排 根据公司股东大会审议通过的《公司首次公开发行A股股票前滚存未分配利润分配方案》，为兼顾新老股东的利益，本次A股发行上市完成后，由新老股东按持股比例共享本次A股公开发行前的滚存未分配利润。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日之间，公司整体经营环境和经营模式未发生重大不利变化。公司采购、生产、研发、销售等业务板块运转正常，经营状况良好。除本招股说明书“第四节 风险因素”所揭示的风险因素之外，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 公司预计2020年度营业收入约为33,491万元，基本与去年持平，预计归属1-1-5