4-5-1 仲景食品股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 一、有限公司阶段历史沿革演变过程 1、2002 年 9 月，南阳张仲景植物萃取有限责任公司设立 2002 年 9 月 16 日，河南省宛西制药股份有限公司（以下简称“宛西制药”） 与王明奇、路廷旺签署《出资意向书》，约定共同出资组建南阳张仲景植物萃取 有限责任公司（筹）（以下简称“张仲景植物萃取（筹）”），其中，宛西制药拟以 货币出资 208 万元，以实物作价出资 762 万元；自然人王明奇、路廷旺各自拟以 货币出资 15 万元。 宛西制药拟用于出资的实物资产系拍卖取得的西峡县软木厂（河南省明天超 临界植物萃取有限公司）的破产清算资产，包括房屋建筑物、机器设备及土地使 用权，具体过程如下： 2002 年 2 月 26 日，河南省西峡县软木厂及其控股子公司河南省明天超临界 植物萃取有限公司共同向西峡县经济贸易委员会提出《关于西峡县软木厂和河南 省明天公司依法破产的申请》，申请依法破产。 西峡诚信有限责任会计师事务所（以下简称“西峡诚信”）以 2002 年 3 月 7 日为基准日，对西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃取有限公司）的房屋 建筑物、机器设备和土地使用权进行了评估，并出具《房屋建筑物、土地评估报 告》（西会评报字（2002）第 14 号）、《机器设备评估报告》（西会评报字（2002） 第 15 号），房屋评估价值 2,405,865 元、土地使用权评估价值 3,524,207 元，机器 设备评估价值 2,323,627 元。 经公开拍卖，2002 年 9 月 20 日，西峡县软木厂（河南省明天超临界植物萃 取有限公司）破产清算组与宛西制药签订《整体出售协议书》，将西峡县软木厂 （河南省明天超临界植物萃取有限公司）固定资产（含土地使用权）整体出售给 宛西制药。 4-5-2 2002 年 9 月 21 日，宛西制药与张仲景植物萃取（筹）签署《交接清单》， 将上述竞买取得的机器设备、房屋和土地使用权交接给张仲景植物萃取（筹）， 用作对其的出资。 2002 年 9 月 23 日， 西峡诚信出具了《验资报告》（西会师验字（2002）第 52 号）。截至 2002 年 9 月 23 日，张仲景植物萃取（筹）已收到全体股东缴纳的 注册资本合计人民币 1,000 万元。各股东出资情况如下：宛西制药出资 970 万元： 其中，货币出资 208 万元；投入的机器设备评估价值 2,323,627 元，全体股东确 认的价值为 170 万元；投入的房屋评估价值 2,405,865 元，全体股东确认价值 240 万元；投入的土地使用权评估价值 3,524,207 元，全体股东确认价值 352 万元。 自然人王明奇、路廷旺各自以货币出资 15 万元。宛西制药出资的房屋建筑物、 机器设备和土地使用权价值已由西峡诚信有限责任会计师事务评估，并出具了 《资产评估报告》（西会评报字（2002）第 14 号、15 号）。 2002 年 9 月 29 日，南阳张仲景植物萃取有限责任公司（以下简称“张仲景 植物萃取”）办理完毕工商注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。 张仲景植物萃取设立时的股权结构如下： 出资方式（万元） 序号 股东名称 出资额 （万元） 货币 房屋 土地使用 权 机器设备 出资比例 1 宛西制药 970 208 240 352 170 97% 2 王明奇 15 15 1.5% 3 路廷旺 15 15 1.5% 合计 1,000 100% 张仲景植物萃取成立后，宛西制药用以出资的房屋建筑物、机器设备和土地 使用权即交付张仲景植物萃取实际使用。但因西峡县土地、财政部门未为宛西制 药拍卖取得的土地使用权办妥土地出让手续，致使宛西制药未及时取得土地使用 权证，继而在张仲景植物萃取设立时，宛西制药用以出资的土地使用权未能过户 至张仲景植物萃取名下。根据西峡县人民政府《县长办公会议纪要》【（2008）39 号】的精神，该宗土地使用权办妥出让手续并取得土地使用权证，据此，宛西制 药上述用于出资的土地使用权于 2008 年 9 月过户至发行人前身南阳张仲景大厨 房股份有限公司名下。 4-5-3 2、张仲景植物萃取更名为张仲景现代中药 2002 年 9 月 29 日，张仲景植物萃取股东会决议，同意公司名称变更为“南 阳张仲景现代中药发展有限责任公司”（以下简称“张仲景现代中药”）。 2002 年 10 月 10 日，张仲景现代中药完成工商变更登记手续，并领取了《企 业法人营业执照》。 3、2007 年 11 月，有限公司第