4-5-1 洛阳众智软件科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 二〇一九年三月 4-5-2 释 义 本公司股本演变情况说明及董事、监事、高级管理人员确认意见中，除非另 有说明，下列词语或简称含义如下： 发行人、公司、众智软件 指 洛阳众智软件科技股份有限公司 众智有限、有限公司 指 洛阳众智软件科技有限公司 洛阳众智 指 洛阳众智软件有限公司 洛阳工商局 指 洛阳市工商行政管理局 北京博星 指 北京博星证券投资顾问有限公司 红塔资产 指 红塔资产-国信证券-银桦智汇投新三板 3 号资产管理计划 世纪证券 指 世纪证券有限责任公司 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 中山证券 指 中山证券有限责任公司 华金证券 指 华金证券有限责任公司 申万宏源证券 指 申万宏源证券有限公司 国开证券 指 国开证券有限责任公司 长江证券 指 长江证券股份有限公司 宏科基金 指 河南宏科军民融合产业投资基金（有限合伙） 战新基金 指 河南省战新产业投资基金（有限合伙） 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 注：本公司股本演变情况说明及董事、监事、高级管理人员确认意见中若出现总数 与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 众智软件是众智有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，于 2011 年 5 月 26 日在洛阳工商局完成工商变更登记。公司前身众智有限成立于 2005 年 9 月 30 日，现将公司的股本演变情况说明如下： 4-5-3 一、发行人股本演变概览 二、有限公司阶段公司股本演变情况 （一）2005 年 9 月，众智有限设立 2005 年 9 月 26 日，丁伟、王军周、张富、洛阳众智、刘艳、刘从丰签署 《公司章程》，分别以货币出资 8.28 万元、7.52 万元、5.96 万元、3.00 万元、 4-5-4 2.92 万元、2.32 万元、共同设立众智有限，注册资本为 30.00 万元。 2005 年 9 月 30 日，众智有限在洛阳工商局进行了注册登记，领取了注册 号为 4103052060938 的《企业法人营业执照》。 众智有限设立时，各股东持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 1 丁伟 货币 8.28 27.60 2 王军周 货币 7.52 25.07 3 张富 货币 5.96 19.88 4 洛阳众智 货币 3.00 10.00 5 刘艳 货币 2.92 9.72 6 刘从丰 货币 2.32 7.73 合计 - 30.00 100.00 2005 年 9 月 23 日，全体股东将货币出资存入中国银行洛阳分行的众智有 限临时账户，中国银行洛阳分行为各股东出具《缴存入资资金凭证》。2005 年 9 月 27 日洛阳工商局出具《河南省工商行政管理局企业入资核查情况单》，确认 截止 2005 年 9 月 27 日众智有限出资 30.00 万元已全部到位。 众智有限设立时的出资未经验资机构验资，但根据 2004 年 6 月 25 日《河 南省人民政府关于改革市场主体准入制度加快我省经济发展的意见》（豫政 [2004]38 号）第四条“改革内资企业注册资本（金）审验办法”之规定：“实行 企业注册资本（金）入资专户缴存制度。投资人以货币形式出资的，应到指定商 业银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’，缴存货币注册资本（金）。登记 机关根据入资银行出具的《缴存入资资金凭证》确认其缴付的货币出资数额”。 因此，众智有限设立时虽未经验资机构验资，但各股东均已缴纳了出资，并根据 其注册地主管政府部门的规定取得了《缴存入资资金凭证》，并完成了工商登记 手续，因此不会对发行人本次发行构成实质性障碍。此外，2018 年 11 月 12 日， 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《洛阳众智软件科技股份有限公司部 分出资复核报告》（大华核字[2018]004883 号），对众智有限设立时的注册资本 进行了复核，确认出资全部到位。 4-5-5 众智有限设立时，其法人股东洛阳众智的股东及各自持股比例为：丁伟、王 军周、张富、阮怀照、刘从丰分别持有洛阳众智 30.67%、27.85%、22.09%、 10.80%、8.59%的股权。 2010 年 5 月，为避免后续洛阳众智与众智有限交叉持股，洛阳众智将持有 众智有限的股权转让给刘从丰